Buffy, Willow en Xander ondervragen de spinnenjongen, hij zegt dat hij continue droomt over zulke aanvallen. Later in het klaslokaal, Buffy komt erachter dat ze een proefwerk heeft waar ze zich totaal niet op voorbereid heeft. Zodra ze begint met schrijven, kijkt ze vluchtig op de klok om erachter te komen dat het uur al bijna om is. Opnieuw verschijnt het jongetje. Later, een meisje sluipt de schoolkelder binnen om stiekem te gaan roken. Ze heeft haar sigaret nog niet aan of ze wordt aangevallen door een enorme lelijke man. Als ze later in het ziekenhuis door Buffy wordt ondervraagd, komt er een aanwijzing boven water: de belager gebruikte de volgende woorden “Lucky Nineteen.”

Xander loopt de klas binnen en merkt dat iedereen hem aanstaart, hij komt erachter dat hij slechts een boxershort aan heeft. Buffy vindt een krantenartikel met een foto van het jongetje dat ze steeds ziet. In het artikel staat dat hij na een wedstrijd van de trap is gevallen en in een coma belandde. Buffy wijst Giles op zijn uniform nummer: 19. Giles zegt dat het mogelijk is dat Buffy zijn astraallichaam heeft gezien dat door tijd en ruimte kan reizen. Buffy’s vader komt haar van school halen, hij beweert dat hij het huis heeft verlaten omdat Buffy zoveel problemen had en hem teleur heeft gesteld. Hij laat Buffy in shock achter, en het jongetje verschijnt opnieuw.

Willow en Xander praten met Giles, hij legt uit dat hun nachtmerries realiteit zijn geworden. Buffy weet uiteindelijk het jongetje te bereiken, hij vertelt dat de lelijke man hem wilt vermoorden. Plotseling verschijnt de lelijke man, en in het gevecht is Buffy kansloos. Giles wijst Xander en Willow op het feit dat deze nachtmerries Buffy fataal kunnen worden, ze moeten haar vinden voor het te laat is. Willow’s poging brengt haar in een nachtmerrie: ze staat op het podium van een operavoorstelling, maar is totaal onvoorbereid. Xander's zoektocht brengt hem in zijn volgende nachtmerrie: een clown die hij vanuit zijn kindertijd vreest, zit met een mes achter hem aan.

Buffy en het jongetje weten te ontsnappen, door letterlijk van school overdag naar de begraafplaats bij nacht te stappen.
De Master komt te voorschijn en duwt Buffy in een open graf. Willow, Xander en Giles moeten Buffy vinden, als Billy niet wakker wordt zullen alle nachtmerries in de komende uren realiteit worden. Tijdens hun zoektocht zien ze dat de begraafplaats door nacht wordt omhuld. Bij het betreden van de begraafplaats, zien ze een grafsteen met Buffy’s naam erop. Giles verwijt zichzelf dat hij haar niet goed genoeg heeft beschermd, en dan kruipt Buffy als vampier uit het graf naar boven. Giles zegt dat alles goed kan komen als ze Billy maar wakker krijgen. Ze gaan naar het ziekenhuis en de lelijke man verschijnt opnieuw. Buffy zet als vampier de aanval in en vraagt Billy het karwei af te maken, hij loopt naar de man en trekt het gezicht los. Buffy veranderd weer in een mens en het “echte” jongetje ontwaakt uit zijn coma. Zijn coach komt binnenlopen en is geshockt als hij ziet dat Billy wakker is. Buffy confronteert hem met zijn losse handjes, waarmee hij Billy na het verliezen van een wedstrijd in coma heeft geslagen. De coach kiest het hazenpad maar Xander grijpt hem. Na school staat Buffy’s vader haar vrolijk op te wachten. Opnieuw een happy end op de hellmouth.