Op een spookachtige zolder compleet met heksenketel roept iemand een spreuk uit over een aantal poppen. De volgende dag, verwaande Cordelia Chase die zich wel wist te plaatsen voor het cheerleaderteam raakt plotseling verblindt tijdens haar rijles. Giles denkt dat Amy een heks is, maar de enige manier om dit te bewijzen is door het samenstellen van een drankje, en dit vervolgens over haar heen gooien, als haar huid blauw kleurt is ze een heks. Buffy, Xander en Willow bundelen hun krachten om in het scheikundelokaal het plan tot uitvoering te brengen, Giles blijkt gelijk te hebben!

Opnieuw raakt een Cheerleader betrokken bij een mysterieus ongeluk, als Amy geschokt reageert vraagt Buffy zich af of Amy zich realiseert waar ze mee bezig is. Amy komt nijdig thuis en treft haar moeder, die op de bank televisie aan het kijken is. Ze draagt haar moeder op haar geschiedenisverslag te schrijven. We zien dat Amy het geluksarmbandje dat Xander aan Buffy gaf tijdens de proefuitvoering mee naar de zolder neemt, zou Buffy haar volgende slachtoffer zijn?

Door het ongeluk heeft Buffy nu een plaats verdiend in het cheerleaderteam. Tijdens de training gedraagt ze zich nogal vreemd. Wanneer Buffy een cheerleader door de gymzaal gooit, mag Amy zich als volgende reserve bij het team voegen. Vervolgens raakt Buffy ernstig verzwakt. Giles besluit dat ze beslag moeten leggen op het spreukenboek van Amy om te voorkomen dat Buffy sterft. Willow en Xander blijven op school om Amy in de gaten te houden. Giles en Buffy worstelen zich door Amy’s huis en Buffy ontdekt dat de vrouw waar zij tegen praten niet Amy’s moeder is maar Amy zelf. De moeder heeft van lichaam gewisseld om zo haar glorie dagen als cheerleader te kunnen herleven. Giles vindt het boek en haast zich samen met Buffy en “Amy” naar Sunnydale High. Terwijl “Amy” zich klaar stoomt voor de wedstrijd, begint Giles aan de spreuk die de transformatie ongedaan moet maken. “Amy” rent de gymzaal uit om Buffy te vinden en haar te vermoorden. Met een bijl boven het lichaam van Buffy is de transformatie compleet. “Amy” is nu weer gewoon Amy, de moeder wordt woest. Ze begint aan een duistere spreuk die ze vervolgens richting Buffy gooit, maar Buffy reflecteert met behulp van een spiegel de spreuk richting de moeder, die onmiddellijk verdwijnt. Alles lijkt weer normaal, totdat we een vluchtige blik van de cheerleader trofee in de prijzenkast zien, de ogen bewegen…