Een van de danseressen uit de show wordt dood gevonden, haar hart is verwijderd. Ze is voor het laatst gesignaleerd met Morgan, een vreemde, onhandige student die tijdens de show zal buikspreken met zijn pop, Sid. Wanneer Buffy een aantal vragen aan Morgan probeert te stellen, wordt hij erg nerveus en wrijft steeds over zijn hoofd. Het lijkt er zelfs op dat Sid zijn eigen wil heeft, Morgan praat met Sid alsof hij leeft!
Vol argwaan besluit Buffy het kluisje van Morgan open te breken, maar het enige wat ze vindt is een lege poppendoos. Als Buffy diezelfde avond gaat slapen zien we Sid voor het raam zitten. Ze hoort iets of iemand de kamer binnensluipen maar als ze schreeuwt en het licht aan doet, is hij verdwenen.

De volgende dag, Giles verteld Buffy, Xander en Willow over een broederschap van demonen die organen van mensen nodig hebben om hun menselijkheid te behouden. Het begint erop te lijken dat Morgan de danseres voor haar hart heeft vermoord, maar deze demonen hebben superkrachten, terwijl Morgan alsmaar slapper wordt. Willow ontdekt een boek waarin staat dat poppen en etalagepoppen instaat zijn menselijk te worden door het verzamelen van organen. Buffy is opzoek naar Morgan in de decorruimte, ze vindt hem echter dood, zijn hersens zijn verwijderd. Plotseling val er een kroonluchter boven op Buffy, Sid verschijnt vervolgens met een keukenmes. Ze hebben elkaar voor demons aangezien. Sid verklaart, dat hij vroeger een mens is geweest, maar door een vloek in een pop is veranderd, hij denkt dat de demon verantwoordelijk voor deze vloek aan de talentenshow meedoet. Als hij deze demon kan doden, zal hij vrij zijn. Achter het toneel bij de talentenshow, vallen de hersens van Morgan op het grond, blijkbaar heeft de demon ze afgekeurd. Willow onderzoekt Morgan’s gegevens en komt tot de ontdekking dat hij hersenkanker had. Dit betekent dat de demon nog steeds zoekt naar een gezond en intelligent brein.

De onnozele Giles helpt Marc, een student die een spannend optreden tijdens de talentenshow zal verzorgen. Marc weet Giles ervan te overtuigen als vervangend assistent op een guillotine plaats te nemen. Op het moment dat Giles zich realiseert dat hij onthoofd gaat worden, rent Buffy het toneel op. Marc verandert in een demon, en Sid steekt hem uiteindelijk in zijn hart. Met de demon dood, veranderd de levendige Sid in een doodnormale pop. Plotseling gaat het gordijn open en een totaalverbijsterd publiek staart naar de sprakeloze gang op het toneel.