Om ervoor te zorgen dat de potentials hun krachten beter begrijpen. Neemt Giles hen mee naar de woestijn, voor wat meditatie oefeningen. Nadat ze zijn vertrokken besluit Buffy de uit vrije wil vast geketende Spike te bezoeken. Ze vindt Spike op zijn bed, hij schreeuwt van pijn, bloed druipt uit zijn neus.

Terwijl Buffy zich zorgen maakt over het niet functioneren van Spike zijn chip, maakt Willow een kopje thee voor de zieke Kennedy. Als Willow de thee gaat brengen treft ze een uiterst fitte Kennedy aan. Kennedy heeft gelogen over het ziek zijn, om zo haar eigen plannetje te kunnen uitvoeren.
Ze heeft besloten Willow te trakteren op een gezellig avondje Bronze. Eenmaal in de Bronze begint Kennedy met Willow te flirten. Na een aantal vragen voelt Willow zich aardig op haar gemak.

Ondertussen heeft Spike constant aanvallen. Hij is er zo goed als zeker van dat de chip de oorzaak van alle ellende is.
Buffy probeert contact te krijgen met Riley, misschien dat hij of iemand van de Iniative meer weet over de chip, als ze alleen maar een bloemenwinkel aan de telefoon kan krijgen, begint ze te te twijfelen, ze zucht "of het is het verkeerde nummer of een gigantische overheid organisatie."

Terug in de kamer van Willow, Kennedy buigt naar voren en begint Willow te zoenen. Als Kennedy haar ogen weer opent kijkt ze in de ogen van Warren. Kennedy slaat helemaal door, en Willow schrikt zich helemaal kapot als ze niet zichzelf maar haar aartsvijand in de spiegel ziet staan. Ze rent naar beneden en treft daar de gang, inclusief Buffy, die haar (hem) meteen in haar gezicht slaat. Maar al snel realiseert ze zich dat Willow/Warren niet de First is. (omdat je de First niet kan aanraken) Willow verlaat huize Summers om uit te zoeken hoe ze weer terug kan keren in haar eigen lichaam.
Kennedy besluit Willow te helpen.

In huize Summers, krijgen de Scoobies een belletje uit Engeland. Ze horen over Giles, die waarschijnlijk door een bijl om het leven is gekomen, want niemand weet hoe hij heeft kunnen ontsnappen. Bezorgt of ze de slayerettes in de handen van de First hebben gedreven, vertrekt iedereen inclusief Andrew opzoek naar Giles.

Willow en Kennedy verschijnen op UC Sunnydale, ze bezoeken een bijeenkomst van een aantal heksen. Willow schrikt als ze haar oude vriendin Amy aantreft. De voormalige rat bezoekt de bijeenkomsten om zo achter haar eigen problemen te komen. Amy biedt aan te helpen met Willow's probleem, maar Willow slaat haar in haar gezicht. Warren dreigt haar lichaam over te gaan nemen. Willow doet een spreuk die er voor zorgt dat Kennedy haar niet kan volgen.

We vinden Willow--uh--Warren in een wapenwinkel. Ze koopt een pistool, dit kan maar een ding betekenen.

Buffy en Spike bezoeken de verlaten Initiative, ze hopen een oplossing te vinden voor het chip probleem. Eenmaal binnen treffen ze een groot aantal resten van demonen aan. Helaas zijn niet alle demons dood, een van hen valt Spike aan.
Buffy schiet meteen te hulp en weet uiteindelijk de demon te elimineren. Een fel licht verschijnt langs de muren, het zijn een aantal militairen. Ze besluiten Spike te helpen met zijn chip, ze kunnen hem echter alleen repareren of verwijderen.
De keuze is aan Buffy?

Na een lange rit door de wildernis, springt de gang boven op Giles, ze betasten zijn hele lichaam. Ze kunnen hem echter gewoon aanraken, de meisjes waren dus gewoon veilig.

Ondertussen komt Kennedy erachter dat Amy niet zo aardig is als het in eerste instantie leek. Het is Amy die achter de Willow/Warren transformatie zit. Kennedy is niet van plan dit zomaar te laten gaan gebeuren, maar Amy knipt met haar vingers en Kennedy staat ineens in de achtertuin van huize Summers, maar daar komt Willow met een pistool in haar hand. Ze is van plan Kennedy neer te schieten.
Kennedy helemaal in de war van de nogal hysterische Willow. Het blijkt dat Willow zich schuldig voelt over de dood van Warren, Kennedy realiseert zich dat de spreuk kan worden verbroken, net als in een sprookje. Ze zoent Willow, wanneer ze haar lippen van Willow's mond laat glijden zien we dat Willow weer zichzelf is. Samen lopen ze het huis binnen.